Lời mở đầu
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có mặt ở Việt Nam vào khoảng những năm 1990, đến nay hoạt động này ngày càng được đẩy mạnh và phát triển sôi động. Với chủ trương hội nhập quốc tế, khuyến khích đầu tư nước ngoài, Việt Nam đã tạo ra khuôn khổ pháp lý rộng mở, đem đến nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư thông qua kênh M&A. Tuy nhiên do hạn chế về kinh nghiệm, vốn cũng như năng lực nên sự tham gia của các doanh nghiệp Việt Nam vào hoạt động M&A xuyên quốc gia còn chưa hiệu quả và bị các nhà đầu tư nước ngoài áp đảo về số lượng và quy mô thương vụ.. Chính vì vậy mà Công ty Luật ThinkSmart với đội ngũ Luật sư giỏi, giàu kinh nghiệm cung cấp cho Quý khách các dịch vụ tư vấn pháp luật về Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào?
| Tiêu chí so sánh | Mua lại doanh nghiệp | Sáp nhập doanh nghiệp |
| Khái niệm | Mua lại là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ hoặc yếu hơn. | Sáp nhập là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp mới. có tư cách pháp nhân mới. |
| Hậu quả pháp lý | Doanh nghiệp bị mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Tuy nhiên, doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp và tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua. | Các doanh nghiệp bị sáp nhập hình thành doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. |
Mua bán, sáp nhật doanh nghiệp cần có điều kiện gì?
- Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp.
- Đối với công ty cổ phần, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần.
- Đối với công ty TNHH, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng vốn góp.
Thủ tục thực hiện có phức tạp không?
Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì việc mua bán doanh nghiệp chỉ đặt ra đối với doanh nghiệp tư nhân, được quy định tại Điều 192 như sau:
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
- Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
- Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
Theo đó chủ doanh nghiệp tư nhân được phép bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân khác và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp sau thì người mua phải thực hiên thủ tục thay đổi lại chủ doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải có chữ ký của người bán;
- Bản sao chứng minh thư nhân dân của người mua;
- Hợp đồng mua bán.
Đối với các doanh nghiệp khác
Đối với các loại hình doanh nghiệp còn lại như công ty TNHH, công ty cổ phần thì không có quy định về việc được bán lại doanh nghiệp mà là quy định về việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc chuyển nhượng một phần vốn hoặc cổ phần sang cho người khác, hoặc thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ theo Điều 26 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự tục đăng ký được thực hiện như sau:
Đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua 3 phương thức:
- Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.
- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử.
Hiện nay thì đa số việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện online qua cổng thông tin điện tử.
Nhận giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Các gói Dịch vụ
Gói 1: Tư vấn pháp luật (theo giờ, tư vấn thường xuyên)
Quý khách sẽ được đội ngũ Luật sư giỏi của Công ty Luật ThinkSmart tư vấn về các khía cạnh pháp lý liên quan đến vấn đề của Quý khách theo quy định của pháp luật hiện hành.
Gói 2: Tư vấn và soạn thảo hợp đồng, tài liệu, giấy tờ
Bên cạnh việc tư vấn pháp luật, các Luật sư còn giúp Quý khách soạn thảo hồ sơ liên quan đến thủ tục M&A… giúp Quý khách phòng ngừa các rủi ro pháp lý.
Gói 3: Tư vấn và đại diện ngoài tố tụng thực hiện các công việc theo yêu cầu của Quý khách
Các luật sư của Công ty Luật ThinkSmart sẽ đại diện Quý khách chuẩn bị hồ sơ, làm việc với các cơ quan nhà nước để thực hiện yêu cầu của Quý khách một cách nhanh chóng, hiệu quả, đúng pháp luật.
Gói 4: Tư vấn và đại diện giải quyết tranh chấp tại Toà án
Quý khách sẽ được tư vấn và được Luật sư tham gia giải quyết tranh chấp tại Toà án, thực hiện các thủ tục khởi kiện, trực tiếp tranh tụng tại phiên toà,…
Kết nối với Công ty luật ThinkSmart
Đặt lịch tư vấn
Để đặt lịch tư vấn, mời Quý khách để lại thông tin theo biểu mẫu sau đây:
Nhận tư vấn pháp luật miễn phí qua hotline 1900 636391
Để nhận tư vấn pháp luật miễn phí mời Quý khách gọi đến hotline 1900 636391, bấm nhánh số 1
Gọi ngay 1900 636391